[案例库2026-03-1-090-001]冯某违规不披露重要信息、非法吸收公众存款案——晚于规定时限披露重要信息的定性
关键词 刑事 违规披露、不披露重要信息罪 上市公司 重要信息 晚于规定时限披露 不按照规定披露
基本案情
被告人冯某系上市公司暴某集团股份有限公司（以下简称暴某集团
）法定代表人、董事长、总经理和第一大股东。因犯对非国家工作人员
行贿罪被判处刑罚，在服刑期间发现遗漏以下犯罪事实：
2015年12月，暴某集团与光某投资公司达成收购第三方公司股权的
合作意向。2016年3月，暴某集团通过其全资子公司与光某投资公司签订
合作框架协议，拟通过设立产业并购基金的方式收购第三方公司65%的股
权。被告人冯某以其本人和暴某集团的名义，与光某投资公司的全资子
公司签订回购协议，约定暴某集团在初步收购完成后的18个月内，收购
该产业并购基金持有的前述第三方公司股权，并承担不可撤销的回购义
务。同年4月，暴某集团与光某投资公司全资子公司等共同设立某产业并
购基金合伙企业，募集资金共计人民币52 .03亿元（币种下同）。同年
5月，某产业并购基金合伙企业以48 .07亿余元完成上述股权收购。其间
，冯某使用3亿元自有资金匿名认购某产业并购基金合伙企业份额，与暴
某集团形成关联交易。2017年11月，回购期限届满，暴某集团未能履行
回购义务。直至2019年2月，暴某集团才公开披露回购协议的部分内容。
到案后，冯某如实供述犯罪事实、积极退赃、自愿认罪认罚。
另查明，2015年8月、2016年4月，暴某集团先后公告2015年半年度
和2015年度报告，显示该公司净资产分别为4 .84亿余元、6 .65亿余元。
相关未披露事项涉及金额，远超过“最近一期披露的净资产50%以上的
”立案追诉标准。在本案审理期间，关于所涉回购协议是否有效的问题
，关联民事案件尚在审理中。（非法吸收公众存款的事实略）
北京市第三中级人民法院于2024年12月30日作出（2024）京03刑初
87号刑事判决：被告人冯某犯违规不披露重要信息罪，判处有期徒刑二
年，并处罚金人民币十万元；犯非法吸收公众存款罪，判处有期徒刑六
年，并处罚金人民币四十万元，与前罪判处的有期徒刑四年六个月，并
处罚金人民币三十万元并罚，决定执行有期徒刑九年二个月，并处罚金
人民币八十万元（其余判项略）。宣判后，没有上诉、抗诉，判决已发
生法律效力。
裁判理由
本案的争议焦点有二：一是暴某集团晚于规定时限披露回购协议是
否构成违规不披露重要信息；二是依法应当披露的重要信息所涉协议效
力待定的事实是否影响违规不披露重要信息的认定。
《中华人民共和国刑法》第一百六十一条（《刑法修正案（六）》
修改）规定：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众
提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的
其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有
其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三
年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金
。”对于信息披露的时限要求，《中华人民共和国证券法》第六十七条
第一款、第二款（2014年修订，主要内容在此后修订中被沿用）规定
：“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证
券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的法律后果。”“下列情况为前款所称重大
事件：……（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响……”中国证券监督管理委员会印发的《上市
公司信息披露管理办法》进一步明确，“及时，是指自起算日起或者触
及披露时点的两个交易日内。”据此，凡是对投资者作出价值判断和投
资决策有重大影响的信息，均应当在规定时限内及时披露。刑法第一百
六十一条规定的违规不披露重要信息，既包括始终未披露，还包括晚于
规定时限披露。对于违规未及时披露的重大事件发生变化的（例如，重
要信息所涉协议的效力发生变化），可能对投资者作出决策产生新的重
大影响，又产生了新的信息披露义务，但不影响对此前违规不披露重要
信息行为的定性。
本案中，暴某集团于2016年3月对外签订回购协议，涉及合同金额高
达数十亿元，可能对投资者作出决策产生重大影响，属于法律规定的重
大事件，应当立即披露。暴某集团未立即披露，直至2019年2月才对部分
内容进行公告，明显超过“触及披露时点的两个交易日内”披露的规定
，属于违规不披露重要信息。此外，所涉回购协议在签订时具备合同的
形式要件，属于依法应当立即披露的事项。至于此后合同效力处于不确
定状态的事实，属于新出现的应当披露的重要信息，但不影响对暴某集
团违规不披露重要信息的性质认定。
根据刑法规定，违规不披露重要信息罪只处罚单位直接负责的主管
人员和其他直接责任人员，不处罚单位。综上，被告人冯某作为暴某集
团公司法定代表人、董事长、总经理，是暴某集团直接负责的主管人员
，故法院依法对其以违规不披露重要信息罪定罪处罚。
裁判要旨
1.依法负有信息披露义务的公司、企业对依法应当披露的重要信息
，晚于规定时限披露的，属于刑法第一百六十一条规定的违规不披露重
要信息。
2.未及时披露的重要信息发生变化（例如，重要信息所涉协议的效
力发生变化）的，只是产生新的信息披露义务，但不影响对已发生违规
不披露重要信息的行为定性。
关联索引
《中华人民共和国刑法》第161条
一审：北京市第三中级人民法院（2024）京03刑初87号刑事判决
（2024年12月30日）
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